TZ EK: Komise navrhuje nová pravidla, která společnostem pomohou při stěhování přes hranice a při hledání řešení on-line

Publikováno: 25. 4. 2018

Evropská komise dnes navrhuje nová pravidla v oblasti práva obchodních společností, aby společnostem usnadnila fúze, rozdělování nebo pohyb v rámci jednotného trhu.

Nová pravidla rovněž zajistí řádnou ochranu práv zaměstnanců a zabrání zneužívání daňového systému. Budou stimulovat růstový potenciál evropských společností digitalizací postupu zakládání a provozování podniků.

První místopředseda Komise Frans Timmermans prohlásil: „Na našem prosperujícím jednotném trhu EU se společnosti mohou volně pohybovat a růst. To však musí fungovat na spravedlivém základě. Dnešní návrh zavádí pro společnosti jasné postupy se silnými zárukami pro ochranu práv zaměstnanců a nově i pro předcházení umělým ujednáním zaměřeným na vyhýbání se daňovým povinnostem a jinému zneužívání systému.“

Komisařka pro spravedlnost, spotřebitele a rovnost žen a mužů Věra Jourová uvedla: „Příliš často je evropským společnostem bráněno v tom, aby hledaly obchodní příležitosti v zahraničí. Chceme tuto skutečnost změnit a hodláme zmodernizovat pravidla v oblasti obchodních společností. Zaprvé chceme pro evropské podniky více on-line řešení, která současně povedou ke snížení nákladů a časovým úsporám. Zadruhé chceme dát čestným podnikatelům možnost, aby si zvolili, kde budou podnikat a jak zajistí růst nebo reorganizaci svých podniků.“

Harmonizovaná pravidla pro stěhování, fúze a rozdělování společností se silnými zárukami proti zneužívání

Návrh stanoví soubor společných postupů na úrovni EU, které určují, jak se společnosti mohou přesouvat z jedné země EU do jiné, a pro jejich fúze nebo rozdělování na dva nebo více nových subjektů přes hranice.

V souladu se zásadním rozsudkem Evropského soudního dvora (viz MEMO) budou moci společnosti přemístit své sídlo z jednoho členského státu do jiného zjednodušeným postupem. Nová pravidla pro přeshraniční přeměny a rozdělování společností budou nyní také zahrnovat specifická opatření, která vnitrostátním orgánům pomohou bojovat proti zneužívání systému. Přesuny tohoto druhu budou zahrnovat účinné záruky proti zneužívajícím ujednáním, kterými jsou obcházeny daňové předpisy a která oslabují práva pracovníků nebo ohrožují zájmy věřitelů či menšinových akcionářů. Pokud by se takové snahy vyskytly, operaci by ukončil členský stát původu ještě předtím, než by se přesun mohl uskutečnit.

V současné době jsou vnitrostátní předpisy jednotlivých členských států značně odlišné nebo vytvářejí příliš velké administrativní překážky. Tato skutečnost podniky odrazuje od využívání nových příležitostí, jelikož se obávají přílišné byrokracie. To také znamená, že při stěhování společností nejsou dostatečně chráněny zájmy zaměstnanců, věřitelů a menšinových akcionářů.

Tato nová pravidla jsou součástí úsilí Komise o prosazení spravedlivějšího jednotného trhu. Doplňují nedávné iniciativy zaměřené na posílení pravidel týkajících se vyslaných pracovníků a boj proti daňovým únikům a podvodům, jakož i návrh Komise na zřízení Evropského orgánu pro pracovní záležitosti. Zároveň nová pravidla podnikům umožní stěhovat se nebo reorganizovat v rámci jednotného trhu bez zbytečných právních složitostí a s nižšími náklady. Komise odhaduje úspory nákladů pro společnosti ve výši 12 000–19 000 eur na operaci a celkem v průběhu 5 let ve výši 176–280 milionů eur.

Zakládání společností on-line

V současné době umožňuje plně elektronický zápis společností do rejstříku pouze sedmnáct členských států. Podle nových pravidel budou moci společnosti provádět zápisy do rejstříku, zřizovat nové pobočky nebo předkládat dokumenty on-line ve všech členských státech. Digitalizace zvyšuje efektivitu a hospodárnost postupu zakládání podniků:

  • zápis do rejstříku on-line zabere v průměru polovinu času a může být až třikrát levnější než konvenční zápis pomocí tištěných formulářů,
  • úspory podniků v EU při zápisu do rejstříku a předkládání dokumentů on-line podle nových pravidel se odhadují na 42–84 milionů eur ročně,
  • zásada „pouze jednou“ obsažená v dnešním návrhu nahrazuje potřebu předkládat během životního cyklu společnosti tytéž informace několikrát různým orgánům,
  • všem zainteresovaným subjektům bude bezplatně k dispozici více informací o společnostech v obchodních rejstřících.

Aby se předešlo podvodům a zneužívání systému, budou mít vnitrostátní orgány možnost využívat informací orgánů v jiných zemích o osobách se zákazem působení ve vedení. Pokud budou mít orgány podezření na podvod, mohou stále požadovat fyzickou přítomnost vlastníků společnosti. Rovněž budou mít možnost požadovat, aby se postupu účastnily určité subjekty, například notáři.

Souvislosti

V květnu 2015 Komise zveřejnila strategii pro jednotný digitální trh, která se zabývá problémy digitální ekonomiky. V této strategii se Komise zavázala, že zajistí, aby pro společnosti platila jednodušší a méně zatěžující pravidla. To zahrnuje zpřístupnění digitálních řešení po celý životní cyklus společnosti, zvláště v souvislosti se zápisem do rejstříku a předáváním podnikových dokumentů a informací. Komise rovněž oznámila, že posoudí potřebu modernizovat pravidla pro přeshraniční fúze a zavede pravidla pro přeshraniční rozdělování.

Ve svém pracovním programu na rok 2017 Komise oznámila, že předloží iniciativu zaměřenou na právo obchodních společností, která usnadní využívání digitálních technologií během celého životního cyklu podniku a při přeshraničních fúzích a rozdělování společností.

V říjnu 2017 Soudní dvůr (věc C-106/16 Polbud) objasnil, že svoboda usazování zahrnuje právo společnosti přeměnit se ve společnost, která se řídí právem jiného členského státu za předpokladu, že jsou splněny požadavky cílového členského státu na zápis do obchodního rejstříku (přeshraniční přeměna).

Další informace:

Směrnice (EU) 2017/1132 , pokud jde o používání digitálních nástrojů a postupů v oblasti práva obchodních společností

Směrnice (EU) 2017/1132, pokud jde o přeshraniční přeměny, fúze a rozdělení

Otázky a odpovědi

Zdroj: EK

ODKAZY A ZPRÁVY

STRATEGIČTÍ PARTNEŘI

  • CSOB
  • PP
  • KMV